Peter Parker, ikili hayat sürdürüp, Örümcek Adam olarak suçlularla mücadele etmekten yorgun düşmüş mutsuz biri olmuştur. Hayatı dengesizleşmiştir. Sevdiği kadın bir başkası ile nişanlanmıştır ve kontrolü sağlayamamakta, hiçbir işi başaramamaktadır. Üstüne birde Daily Bugle gazetesi, Örümcek Adam’ın bir suçlu olduğunu iddia ederek kendisine vicdansızca yüklenmektedir. Sabrı tükenen Peter, bu kimliğinden vazgeçmeye karar verir. Ama başarısız olan bir dönüşüm deneyi ile bilim adamı Doktor Otto Octavius, dört uzun dokunaçlı bir katile dönüşmüştür. Peter, o anda Örümcek Adam’ın tekrar dönme zamanının geldiğini düşünmeye başlar.
13 yaş altı izleyici kitlesi aile eşliğinde izleyebilir.